證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局對營口港開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運(yùn)作方面存在問題

中國證監(jiān)會網(wǎng)站今日公布了4份中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書顯示，遼寧證監(jiān)局對營口港務(wù)股份有限公司（以下簡稱“營口港”，600317.SH）開展現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司在規(guī)范運(yùn)作方面存在問題。



　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕22號）顯示，營口港在規(guī)范運(yùn)作方面存在問題，同時(shí)存在關(guān)聯(lián)方隱性非經(jīng)營性占用公司資金問題。具體表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：
　　一、公司規(guī)范運(yùn)作方面
　?。ㄒ唬┕驹跇I(yè)務(wù)管理方面喪失獨(dú)立性
　　遼寧港口集團(tuán)有限公司（以下簡稱“遼港集團(tuán)”）通過事業(yè)部賦能管理模式，對公司業(yè)務(wù)實(shí)行“穿透式”管理。通過賦權(quán)事業(yè)部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業(yè)部、散雜貨事業(yè)部、滾裝事業(yè)部、開發(fā)建設(shè)事業(yè)部等四個(gè)事業(yè)部進(jìn)行管理，上市公司喪失對相關(guān)業(yè)務(wù)管理權(quán)。
　　（二）公司在財(cái)務(wù)管理方面缺乏獨(dú)立性
　　遼港集團(tuán)財(cái)務(wù)部干預(yù)公司會計(jì)基礎(chǔ)工作，部分會計(jì)基礎(chǔ)工作需請示遼港集團(tuán)方可開展。上市公司進(jìn)行利潤分紅亦需遼港集團(tuán)審批。遼港集團(tuán)的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權(quán)。在財(cái)務(wù)管理的其他方面，遼港集團(tuán)下發(fā)的管理文件很大程度上損害了上市公司投資、融資、資產(chǎn)處置及對外擔(dān)保等方面的自主決定權(quán)。
　?。ㄈ┕驹谌藛T管理方面缺乏獨(dú)立性
　　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選任實(shí)行委派制，由遼港集團(tuán)委派（推薦）和管理，損害了管理層、經(jīng)營層對相關(guān)管理人員的提名權(quán)及任命權(quán)。在事業(yè)部賦能管理模式下，事業(yè)部所屬單位間人員調(diào)整由事業(yè)部自行審批，向人力資源部報(bào)備，公司不行使相應(yīng)人事管理權(quán)。勞動合同管理較為混亂，公司部分高管人員仍與營口港集團(tuán)簽訂勞動合同，勞動關(guān)系不清晰。
　?。ㄋ模┕静糠止芾聿块T缺乏獨(dú)立性
　　在遼港集團(tuán)層面成立人力資源共享中心，負(fù)責(zé)營口港集團(tuán)單位間具體人事政策的落實(shí)工作。人力資源共享中心人員及領(lǐng)導(dǎo)均由公司人力資源部組成。同時(shí)將公司個(gè)別職能部門與集團(tuán)職能部門合并，存在機(jī)構(gòu)混同問題。
　　二、關(guān)聯(lián)方通過財(cái)務(wù)公司隱性非經(jīng)營性占用上市公司資金
　　營口港將日常經(jīng)營資金歸集至營口港務(wù)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下稱財(cái)務(wù)公司），由財(cái)務(wù)公司進(jìn)行集中收付。營口港作為財(cái)務(wù)公司的成員單位，為財(cái)務(wù)公司提供了絕大部分的流動性來源，其中2017年末歸集資金16.95億元，占財(cái)務(wù)公司歸集資金的43.74%，從財(cái)務(wù)公司獲取貸款3億元。2018年末歸集資金30.43億元，占財(cái)務(wù)公司歸集資金的73.68%，獲取貸款4.5億元。資金貢獻(xiàn)率與從財(cái)務(wù)公司獲得的貸款比率嚴(yán)重失衡。在相應(yīng)年份，公司向財(cái)務(wù)公司歸集大量資金，同期財(cái)務(wù)公司資金無法覆蓋公司貸款需求，客觀上促使公司從外部金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資。
　　三、其他方面的問題
　?。ㄒ唬?yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例偏低
　　公司自2002年1月16日上市以來，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的扣除單項(xiàng)金額重大單獨(dú)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款部分，始終按照應(yīng)收賬款余額的0.5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，遠(yuǎn)低于同行業(yè)同地區(qū)上市公司壞賬計(jì)提比例。
　?。ǘ┬畔⑴洞嬖诘膯栴}
　　截至2019年3月25日，營口港集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司董事長張振宇（任職時(shí)間：2015年12月28日至2018年7月12日擔(dān)任董事；2018年7月13日至今，擔(dān)任董事長），同時(shí)擔(dān)任營口港股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)（任職期間：2013年4月26日至2019年4月22日），截止目前張振宇已經(jīng)不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，但在公司2018年年報(bào)中，第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的員工情況，第二部分現(xiàn)任及報(bào)告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職情況中在股東單位任職情況，未披露相關(guān)情況。
　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定，遼寧證監(jiān)局對營口港做出如下監(jiān)管措施決定：對營口港采取責(zé)令改正的行政監(jiān)督管理措施。營口港應(yīng)立即停止并糾正上述違規(guī)行為。采取切實(shí)有效措施恢復(fù)并保持上市公司獨(dú)立性，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)要求開展公司規(guī)范運(yùn)作。杜絕任何形式的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)準(zhǔn)確理解、運(yùn)用會計(jì)準(zhǔn)則提高會計(jì)基礎(chǔ)工作水平。嚴(yán)格遵守《上市公司信息披露管理辦法》、交易所自律規(guī)則等履行信息披露義務(wù)。營口港應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)向遼寧證監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告。并按照相關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕21號）顯示，遼港集團(tuán)嚴(yán)重干擾上市公司營口港的規(guī)范運(yùn)作，具體表現(xiàn)為上述公司規(guī)范運(yùn)作方面4個(gè)部分的內(nèi)容：一、干擾營口港業(yè)務(wù)管理獨(dú)立性；二、干擾營口港財(cái)務(wù)管理獨(dú)立性；三、干擾營口港人員管理獨(dú)立性；四、營口港部分管理部門存在機(jī)構(gòu)混同。
　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定，遼寧證監(jiān)局對遼港集團(tuán)做出如下監(jiān)管措施決定：對遼港集團(tuán)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。要求遼港集團(tuán)高度重視上述問題，嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定規(guī)范股東權(quán)利行使程序，科學(xué)運(yùn)用提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利參與公司治理，杜絕以不當(dāng)方式干預(yù)上市公司獨(dú)立運(yùn)作，損害上市公司獨(dú)立性，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。同時(shí)遼港集團(tuán)應(yīng)對上述問題進(jìn)行全面整改，并在收到本決定書之日起30日內(nèi)向遼寧證監(jiān)局報(bào)送書面整改報(bào)告。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕23號）顯示，上述公司規(guī)范運(yùn)作方面4個(gè)部分的內(nèi)容嚴(yán)重?fù)p害了上市公司的獨(dú)立性，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）第六十八條關(guān)于上市公司獨(dú)立性的規(guī)定，嚴(yán)重影響公司的日常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。遼寧證監(jiān)局認(rèn)為，上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)及勤勉義務(wù)，謹(jǐn)慎履職。遼寧證監(jiān)局于2019年8月19日收到營口港報(bào)送的報(bào)告，報(bào)告顯示公司在規(guī)范運(yùn)作方面經(jīng)過自查不存在問題。
　　崔貝強(qiáng)作為公司副董事長，戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋作為公司的董事，上述人員均為公司董事會成員，在公司出現(xiàn)上述嚴(yán)重獨(dú)立性問題時(shí)，未能采取切實(shí)有效措施對問題進(jìn)行糾正、制止，導(dǎo)致上市公司獨(dú)立性要求的“三分開，兩獨(dú)立”內(nèi)容僅有資產(chǎn)相對獨(dú)立，同時(shí)任隱瞞相關(guān)問題的自查報(bào)告在董事會得以通過。
　　戴大雙、張大鳴、王豐、張先治作為公司的獨(dú)立董事，應(yīng)對公司以及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，按照相關(guān)法律、法規(guī)，認(rèn)真履行職責(zé)，但在公司出現(xiàn)上述嚴(yán)重獨(dú)立性問題時(shí)，作為獨(dú)立董事未能勤勉盡責(zé)，在董事會審議隱瞞相關(guān)問題的自查報(bào)告決議上簽字通過，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并發(fā)表恰當(dāng)?shù)莫?dú)立意見。
　　李君作為公司副總經(jīng)理，身為公司管理層，在公司出現(xiàn)上述嚴(yán)重獨(dú)立性問題時(shí)，未能勤勉盡責(zé)，使得公司獨(dú)立性嚴(yán)重受損。
　　上述人員作為公司的副董事長、董事、獨(dú)立董事以及高級管理人員，違反了對公司的忠實(shí)及勤勉義務(wù)，對上述問題的出現(xiàn)負(fù)有相關(guān)責(zé)任?，F(xiàn)根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十七條，遼寧證監(jiān)局決定對崔貝強(qiáng)、戴兆亮、畢太文、單志民、萬炳奎、劉洋、戴大雙、張大鳴、王豐、張先治、李君11人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施?，F(xiàn)要求崔貝強(qiáng)等11人于2019年11月26日攜帶有效的身份證件到遼寧證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書（〔2019〕24號）顯示，上述公司規(guī)范運(yùn)作方面4個(gè)部分的內(nèi)容嚴(yán)重?fù)p害了上市公司的獨(dú)立性，違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）第六十八條關(guān)于上市公司獨(dú)立性的規(guī)定，嚴(yán)重影響公司的日常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。遼寧證監(jiān)局認(rèn)為，上市公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，謹(jǐn)慎履職。遼寧證監(jiān)局于2019年8月19日收到公司報(bào)送的報(bào)告，報(bào)告顯示公司在規(guī)范運(yùn)作方面經(jīng)過自查不存在問題。
　　司政作為營口港董事長在公司出現(xiàn)上述問題時(shí)，未能通過召集并主持董事會的形式，扼制上述問題，導(dǎo)致上市公司獨(dú)立性要求的“三分開，兩獨(dú)立”內(nèi)容僅有資產(chǎn)相對獨(dú)立，同時(shí)任隱瞞相關(guān)問題的自查報(bào)告在董事會得以通過。
　　王曉東在公司獨(dú)立性嚴(yán)重受損之時(shí)卻怠于行使作為董事、總經(jīng)理的權(quán)利，在決策機(jī)構(gòu)未對上述問題作出有效回應(yīng)的情況下，任問題在公司經(jīng)營層面不斷擴(kuò)大。
　　周志旭作為董事會秘書，理應(yīng)協(xié)助董事會加強(qiáng)公司治理，在公司出現(xiàn)上述問題時(shí)應(yīng)及時(shí)提示相關(guān)董事履行對公司的勤勉義務(wù)，并向監(jiān)管部門報(bào)告，但其怠于履行該項(xiàng)義務(wù)。
　　鄒先平作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，在財(cái)務(wù)管理工作方面無視上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性要求，對集團(tuán)公司就具體問題進(jìn)行請示匯報(bào)，相關(guān)事項(xiàng)上不能夠做出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策。上述人員作為公司的董事、高級管理人員，違反了對公司的勤勉義務(wù)，對公司出現(xiàn)的上述規(guī)范運(yùn)作方面的嚴(yán)重問題具有不可推卸的責(zé)任。
　　現(xiàn)根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十七條，遼寧證監(jiān)局?jǐn)M對司政、王曉東、周志旭、鄒先平4人作出如下監(jiān)管措施決定：對司政等4人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。要求司政等4人高度重視上述公司治理方面出現(xiàn)的問題，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等相關(guān)要求，勤勉履職。深刻認(rèn)識董事對每一份董事會決議所負(fù)有的不可推卸的責(zé)任，善意運(yùn)用經(jīng)營權(quán)及管理權(quán)，保障每一次權(quán)利的行使都形式合法，內(nèi)容正當(dāng)，時(shí)刻維護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。

　　據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，營口港務(wù)集團(tuán)有限公司是營口港第一大股東，持股比例為78.29%。遼港集團(tuán)為營口港務(wù)集團(tuán)有限公司第一大股東，持股比例為22.96%；大連港集團(tuán)有限公司為第二大股東，持股為22.96%，同時(shí)大連港集團(tuán)有限公司為遼港集團(tuán)全資子公司。
　　當(dāng)事人司政2017年8月24日至2019年6月26日擔(dān)任營口港副董事長，并于2019年6月26日至當(dāng)年10月26日擔(dān)任董事長。當(dāng)事人王曉東2016年10月11日至今擔(dān)任營口港總經(jīng)理。當(dāng)事人周志旭2011年5月31日至今擔(dān)任營口港董事會秘書。當(dāng)事人崔貝強(qiáng)2006年10月27日至2012年8月30日擔(dān)任營口港職工監(jiān)事，2019年6月26日至10月26日擔(dān)任公司副董事長?，F(xiàn)還擔(dān)任營口港務(wù)集團(tuán)有限公司工會主席。當(dāng)事人畢太文2006年10月27日至2016年10月11日擔(dān)任營口港副總經(jīng)理。當(dāng)事人李君2016年10月11日起擔(dān)任營口港副總經(jīng)理。當(dāng)事人單志民、萬炳奎、劉洋于2019年6月26日至當(dāng)年10月26日擔(dān)任營口港非獨(dú)立董事。當(dāng)事人戴大雙2013年4月25日至2019年10月26日擔(dān)任營口港獨(dú)立董事。當(dāng)事人張大鳴、王豐、張先治2016年10月27日至2019年10月26日擔(dān)任營口港獨(dú)立董事。
　　《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對象在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問題的，中國證監(jiān)會可以對檢查對象采取責(zé)令改正措施。
　　采取前款措施的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)事先向檢查對象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實(shí)、理由和依據(jù)。檢查對象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。
　　《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十七條規(guī)定：檢查對象以及現(xiàn)場檢查中涉及的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人、并購重組當(dāng)事人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等有關(guān)單位和個(gè)人（以下統(tǒng)稱當(dāng)事人）存在不配合檢查、不如實(shí)反映情況或者拒絕檢查等違反本辦法規(guī)定的情形的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形和視情節(jié)輕重，依法采取下列監(jiān)督管理措施：
　?。ㄒ唬┴?zé)令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）責(zé)令公開說明；（五）責(zé)令參加培訓(xùn)；（六）責(zé)令定期報(bào)告；（七）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（八）中國證監(jiān)會依法可以采取的其他監(jiān)督管理措施。
　　中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定，將采取的監(jiān)督管理措施情況記入誠信檔案并在必要時(shí)予以公開。
　　《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）第六十八條規(guī)定：監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。